IPO關(guān)山難越 險(xiǎn)企現(xiàn)第三例曲線上市

　　近日，天茂集團(tuán)將所屬行業(yè)變更為保險(xiǎn)業(yè)，正式由“保險(xiǎn)影子股”變身為保險(xiǎn)股。這是自2015年來，A股中保險(xiǎn)公司曲線上市的第三起案例。

　　保險(xiǎn)業(yè)觀察人士表示，能實(shí)現(xiàn)曲線上市的保險(xiǎn)公司背后都有著若干共同特征，比如股東推動(dòng)意愿強(qiáng)烈、保險(xiǎn)公司股權(quán)相對(duì)集中、公司發(fā)展快且盈利尚可等。

　　不過，隨著證監(jiān)會(huì)對(duì)于借殼上市監(jiān)管趨嚴(yán)，保險(xiǎn)公司曲線上市在借殼新規(guī)出臺(tái)后能否仿效，還有待觀察。

　　保險(xiǎn)公司

　　曲線上市三大樣本

　　7月22日，天茂集團(tuán)公告由化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)變更成“保險(xiǎn)業(yè)”，宣告了國華人壽曲線上市進(jìn)入尾聲，以保險(xiǎn)為主業(yè)的上市公司又添新成員。

　　自2012年中國太保特批上市以來，A股保險(xiǎn)業(yè)再無一例IPO通關(guān)，但曲線上市的案例卻有三起。2015年來，天安財(cái)險(xiǎn)借道西水股份、華夏人壽通過華資實(shí)業(yè)、國華人壽導(dǎo)入天茂集團(tuán)變成保險(xiǎn)股或者“保險(xiǎn)影子股”。

　　盡管三家公司的進(jìn)度有所不同，但共同點(diǎn)是上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更，不構(gòu)成“借殼”，因此審批起來相對(duì)容易。

　　其中，進(jìn)展最順利的是西水股份。今年6月1日，西水股份發(fā)布重大資產(chǎn)購買實(shí)施情況的報(bào)告，披露上市公司決策過程、保險(xiǎn)公司決策過程以及監(jiān)管部門批準(zhǔn)的時(shí)間表，可謂節(jié)奏緊湊，一路順暢。

　　西水股份是通過全資子公司包頭巖華作為普通合伙人，分別與重慶斯莫爾、包頭盛宇、天津阡軒共同設(shè)立恒錦宇盛、金奧凱達(dá)、國亞創(chuàng)豪三家有限合伙企業(yè)，合計(jì)認(rèn)購天安財(cái)險(xiǎn)新增發(fā)的26.6億股股份。交易完成后,西水股份和三家有限合伙企業(yè)合計(jì)持有和控制天安財(cái)險(xiǎn)50.87%的股權(quán)，仍為天安財(cái)險(xiǎn)控股股東。

　　華資實(shí)業(yè)在置入華夏人壽時(shí)出現(xiàn)了一個(gè)插曲。去年12月24日，華資實(shí)業(yè)就收到了證監(jiān)會(huì)非公開發(fā)行股票募集資金對(duì)華夏人壽增資的無異議函，但在今年2月，證監(jiān)會(huì)對(duì)公司提交的非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件進(jìn)行審查后，要求公司就有關(guān)問題做出書面說明和解釋。

　　隨后，華資實(shí)業(yè)就證監(jiān)會(huì)的反饋意見進(jìn)行落實(shí)，并申請(qǐng)了延期回復(fù)。7月22日，華資實(shí)業(yè)終于獲得了證監(jiān)會(huì)通過其非公開發(fā)行的審核通知。

　　天茂集團(tuán)是通過非公開發(fā)行募集資金購買分散在三家公司手中的43.86%股權(quán)，剩余部分向國華人壽增資。受讓后，天茂集團(tuán)合計(jì)持有國華人壽股份占總股本的51%。今年3月17日，保監(jiān)會(huì)批復(fù)了公司股權(quán)變更。

　　曲線上市

　　需具備三大要素

　　保險(xiǎn)市場景氣度居高不下，保險(xiǎn)公司的IPO卻是關(guān)山難越，令保險(xiǎn)影子股受到市場的追逐，更激發(fā)了一些與保險(xiǎn)業(yè)有關(guān)的上市公司進(jìn)行“供給側(cè)改革”。目前的三家保險(xiǎn)公司曲線上市樣本，能否為更多上市公司所借鑒?

　　對(duì)此，上海市海華永泰律師事務(wù)所高級(jí)合伙人王進(jìn)認(rèn)為，今年6月份證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，嚴(yán)格關(guān)于重組上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，扎緊制度籬笆，旨在給借殼上市降溫，新規(guī)釋放了整體收緊的信號(hào)。隨著證監(jiān)會(huì)對(duì)于借殼上市監(jiān)管趨嚴(yán)，保險(xiǎn)公司曲線上市在借殼新規(guī)出臺(tái)后能否仿效，還有待觀察。

　　一位保險(xiǎn)業(yè)觀察人士表示，能實(shí)現(xiàn)曲線上市的保險(xiǎn)公司，都有著若干共同的特征。一是上市公司大股東善于資本運(yùn)作，推動(dòng)資產(chǎn)置入的意愿強(qiáng)烈，保險(xiǎn)公司與上市公司有共同的實(shí)際控制人是最佳狀態(tài);二是保險(xiǎn)公司的股權(quán)相對(duì)集中，即便分散在不同的公司手中，但是整合起來花費(fèi)的力氣不大;三是公司業(yè)務(wù)增速強(qiáng)勁，盈利能力尚可，能為上市公司業(yè)績翻身提供良好基礎(chǔ)。

　　在A股市場上，上市公司與保險(xiǎn)公司的實(shí)際控制人屬于同一資本派系的案例并不難尋，如富德生命實(shí)際控制人張駿與深中華A的實(shí)際控制人紀(jì)漢飛關(guān)系緊密;華安保險(xiǎn)董事長李光榮同時(shí)是精達(dá)股份實(shí)際控制人;杉杉集團(tuán)主席鄭永剛?cè)胫髁司等藟郏且驗(yàn)閮?nèi)外部各種原因，上市沒并有成為這些險(xiǎn)企的近期目標(biāo)。

　　而已經(jīng)提出上市規(guī)劃的保險(xiǎn)公司，可謂“家家有本難念的經(jīng)”。泰康人壽、華泰保險(xiǎn)因?yàn)楣蓹?quán)太分散，上市需要清掃的障礙太多，至今未能明確上市地點(diǎn);陽光保險(xiǎn)和中華聯(lián)合保險(xiǎn)受員工持股計(jì)劃影響，上市進(jìn)程一再延后。

　　“險(xiǎn)企上市條件包含了天時(shí)地利人和，并不容易同時(shí)具備。”上述保險(xiǎn)業(yè)觀察人士表示，下一個(gè)上市或者借殼的保險(xiǎn)公司會(huì)是哪一家，目前還難以預(yù)測。(記者 潘玉蓉)