申科股份曾頻頻賣殼均失敗 北京終南山二度入主后實(shí)控人能否如愿退場(chǎng)

5月18日，停牌多日的申科股份(002633.SZ)復(fù)牌即漲停。

前一日晚間，申科股份披露公告稱，公司控股股東何全波擬將其持有的上市公司28.12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京終南山投資控股有限公司(下稱“北京終南山”)。同時(shí)，公司實(shí)控人何建東將其持有的公司13.16%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏騰云新動(dòng)力科技有限公司(下稱“西藏騰云”)。上述交易完成后，北京終南山將成為申科股份的控股股東，向軍將成為公司實(shí)控人。

記者注意到，申科股份此前曾頻頻賣殼，但均以失敗告終。而本次交易方北京終南山、西藏騰云一年半以前也曾與公司實(shí)控人籌劃過股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，當(dāng)時(shí)公司稱因部分審批程序未通過導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)終止，那么本次轉(zhuǎn)讓阻礙是否已清除?

本報(bào)記者就相關(guān)問題致函致電申科股份，接聽電話的證券部門工作人員表示采訪事宜已上報(bào)領(lǐng)導(dǎo)，因相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)涉及保密事宜，不方便接受采訪。

買家非首次出手

今年5月11日，申科股份再次宣布籌劃控制權(quán)變更停牌。5月17日晚間，申科股份披露此次股份轉(zhuǎn)讓的細(xì)節(jié)，而這一次的交易方，在2020年也曾與公司籌劃過股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)公告披露，何全波擬將其持有的上市公司4218.75萬股(占公司總股本的28.12%)轉(zhuǎn)讓給北京終南山，本次目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.00元人民幣/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)337499728.00元人民幣。同時(shí)，公司實(shí)控人何建東將其持有的公司股份1974.38萬股(占公司總股本的13.16%)轉(zhuǎn)讓給西藏騰云，本次目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.00元人民幣/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)157950272.00元人民幣。

本次股份轉(zhuǎn)讓事宜完成后，公司控制權(quán)將發(fā)生變更，北京終南山將成為公司控股股東，向軍將成為公司實(shí)際控制人，西藏騰云為公司第三大股東。

值得關(guān)注的是相似的轉(zhuǎn)讓計(jì)劃早在2020年就曾提出。2020年10月12日，申科股份因籌劃公司控制權(quán)變更停牌。申科股份披露，何全波擬將其持有的公司股份4218.75萬股轉(zhuǎn)讓給北京終南山;何建東擬將其持有的公司股份1974.38萬股轉(zhuǎn)讓給西藏惠澤(現(xiàn)西藏騰云)。但該計(jì)劃僅過去一周，就宣布終止。彼時(shí)，公司稱，公司接到實(shí)際控制人何全波、何建東的通知，鑒于本次股份轉(zhuǎn)讓事宜的部分審批程序未通過，本次籌劃公司控制權(quán)變更的事項(xiàng)終止。其中，對(duì)于為何審批程序沒有通過申科股份并未披露詳情。

上海市光明律師事務(wù)所律師徐紅英在接受記者采訪時(shí)表示，影響上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批的因素較多，除了上市公司必要信息披露外，還包括以下這些情況：上市公司控股股東以協(xié)議的方式向收購人轉(zhuǎn)讓其所持有的股份時(shí)，控股股東或其關(guān)聯(lián)人如存在未清償對(duì)公司的負(fù)債、未解除公司為其提供的擔(dān)保及其他損害公司利益的情形，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)外如實(shí)披露相關(guān)情況并提出解決措施。收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。上市公司涉及被要約收購的，應(yīng)當(dāng)在收購人公告《要約收購報(bào)告書》后的二十日內(nèi)披露。收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合證券交易所規(guī)定的上市交易要求的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

資料顯示，北京終南山主營業(yè)務(wù)為投資管理和投資咨詢，實(shí)控人為向軍是湖南企業(yè)中科恒源科技股份有限公司董事長，曾在41企業(yè)內(nèi)任職;西藏騰云主營業(yè)務(wù)為汽車零配件研發(fā)、制造和銷售。

業(yè)績(jī)連年虧損

在實(shí)控人常年籌劃退場(chǎng)的背后，是申科股份連年虧損的業(yè)績(jī)。

2019年至2021年，申科股份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.23億元、1.7億元、2.12億元，凈利潤分別為虧損2887.13萬元、3267.52萬元、1161.54萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為虧損3787.38萬元、3847.04萬元、1570.84萬元。

對(duì)于公司連續(xù)三年虧損，申科股份在業(yè)績(jī)說明會(huì)上解釋稱：“公司凈利潤連續(xù)三年虧損主要系期間費(fèi)用逐年上漲所致。相對(duì)于毛利狀況，維持公司正常運(yùn)營所需的期間費(fèi)用處于較高水平，銷售毛利無法覆蓋期間費(fèi)用，導(dǎo)致盈利狀況不佳。公司將繼續(xù)圍繞‘提質(zhì)增效、做大做強(qiáng)’的工作目標(biāo)，持續(xù)深化內(nèi)功，加強(qiáng)銷售及采購管理、產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)、內(nèi)控管理等工作，促進(jìn)公司長期持續(xù)健康發(fā)展。”

據(jù)了解，公司主要從事厚壁滑動(dòng)軸承及部套件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于高速、重載、高精度、大功率的機(jī)械設(shè)備。2011年11月，申科股份在深交所上市，上市至今已10年，而公司業(yè)績(jī)卻是“上市即巔峰”。上市首年，申科股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.46億元，凈利潤3917.82萬元。次年，公司凈利潤猛降，到2013年公司業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧。之后申科股份業(yè)績(jī)?cè)诒憩F(xiàn)不盡人意。

期間，公司多次推出“賣殼”式重組，但均以失敗告終。2014年6月，申科股份公告，海潤影視擬作價(jià)24.89億元借殼申科股份上市。但11個(gè)月后，該重組申科股份宣布終止。2015年，申科股份再次拋出重組方案，公司擬置出現(xiàn)有資產(chǎn)并購買深圳國泰安教育100%股權(quán)。不到3個(gè)月，申科股份增加重組標(biāo)的北京大剛信息。但之后，申科股份公告稱終止與國泰安教育的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，與大剛信息的重組事項(xiàng)則繼續(xù)推進(jìn)。直至2016年3月，申科股份增加重組標(biāo)的紫博藍(lán)，十多天后，因核心條款未能達(dá)成一致，終止與大剛信息的重組。2017年2月，申科股份與紫博藍(lán)的重組也以終止告終。

在業(yè)績(jī)說明會(huì)上，有投資者向公司提問：公司已經(jīng)五次欲轉(zhuǎn)售企業(yè)控制權(quán)，更換控制人，是否會(huì)對(duì)企業(yè)經(jīng)營生產(chǎn)產(chǎn)生不必要的影響?公司回復(fù)表示：目前公司管理層穩(wěn)定，生產(chǎn)經(jīng)營一切正常。今年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營收5585萬元，同比增長40.78%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤108萬元，同比下降1.73%。